ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА


ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
в соответствии со ст. 33 Закона от 9 декабря 1992 г. "О хозяйственных обществах" (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее - Закон) органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется Законом, иными законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.
Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества. В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления: совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с Законом и учредительными документами; исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) - в соответствии с Законом и учредительными документами. Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено учредительными документами в соответствии с Законом. Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества. Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно. Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.
Исключительная компетенция общего собрания участников хозяйственного общества определена ст. 34 Закона, согласно которой к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся:
1) изменение учредительных документов хозяйственного общества;
2) изменение размера уставного фонда хозяйственного общества;
3) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий;
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков хозяйственного общества и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);
5) решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
6) решение о ликвидации хозяйственного общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
7) определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей;
8) решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
9) предоставление иным органам управления хозяйственного общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;
10) определение порядка ведения общего собрания участников хозяйственного общества в части, не урегулированной Законом, иным законодательством, учредительными документами и локальными нормативными актами хозяйственного общества;
11) решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества его учредительными документами может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.
В ст. 35 Закона изложены вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества:
1) определение основных направлений деятельности хозяйственного общества;
2) решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
3) решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества;
4) решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
5) решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий;
6) определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
7) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
8) решение иных вопросов, предусмотренных Законом и учредительными документами.
Перечисленные вопросы могут быть отнесены учредительными документами к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. В то же время эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества, за исключением вопросов создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества, которые могут быть отнесены учредительными документами к компетенции исполнительного органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).
В случаях и порядке, установленных Законом и учредительными документами хозяйственного общества, в соответствии со ст. 36 Закона созываются и проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников хозяйственного общества. Очередные общие собрания участников хозяйственного общества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный учредительными документами. Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков этого общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных Законом случаях - заключения аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя).
Годовое общее собрание участников хозяйственного общества проводится в срок, установленный учредительными документами, но не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании участников хозяйственного общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом и учредительными документами хозяйственного общества, и ревизионной комиссии (ревизора).
Общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных Законом, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества.
Общее собрание участников хозяйственного общества проводится в порядке, установленном Законом и учредительными документами, а в части, не урегулированной ими, - решениями этого собрания.
Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников хозяйственного общества, кроме требований, установленных Законом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.
Лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, являются:
1) участники хозяйственного общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками хозяйственного общества;
2) иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами (ст. 37 Закона).
Подготовка к проведению общего собрания участников хозяйственного общества осуществляется по правилам ст. 38 Закона, согласно которой уполномоченный орган хозяйственного общества в сроки, установленные учредительными документами в соответствии с Законом, принимает решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, в котором должны быть определены:
1) дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;
2) повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
3) форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества, если она не определена учредительными документами либо органами хозяйственного общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества в случаях, предусмотренных Законом;
4) форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
5) форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
6) форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
7) порядок извещения лиц, имеющих в соответствии со ст. 37 Закона право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества (далее - лица, имеющие право на участие в общем собрании), о проведении общего собрания, если этот порядок не определен учредительными документами;
8) перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;
9) порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
В соответствии со ст. 39 Закона лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества уполномоченным органом хозяйственного общества не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если учредительными документами не предусмотрен меньший срок или иной срок, установленный ч. второй и четвертой указанной статьи.
Извещение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должно быть направлено не менее чем за 50 дней до даты его проведения, если меньший срок не предусмотрен учредительными документами.
Под кумулятивным голосованием для целей Закона понимается способ голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому участнику хозяйственного общества или иному лицу, имеющему право на участие в общем собрании, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). При этом участник хозяйственного общества или иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Извещение о проведении в соответствии с ч. второй ст. 43 Закона повторного общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен учредительными документами.
Предложения в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества оформляются по правилам, установленным ст. 40 Закона. Так, лица, имеющие право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном учредительными документами хозяйственного общества, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества и о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), а также о выдвижении кандидатов в исполнительный орган хозяйственного общества.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа хозяйственного общества.
Предложение в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников этого общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа хозяйственного общества, для избрания в который он предлагается, и иные сведения о кандидате, предусмотренные учредительными документами. Лица, имеющие в соответствии с ч. первой ст. 40 Закона право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Предложения в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если учредительными документами не предусмотрен иной срок их поступления.
Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, одним из вопросов которой является избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должны поступить не позднее 30 дней до даты проведения этого внеочередного общего собрания, если учредительными документами не предусмотрен иной срок их поступления.
Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества в соответствии с предписаниями ст. 41 Закона, согласно которой повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества формируется уполномоченным органом хозяйственного общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
Уполномоченный орган хозяйственного общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:
1) нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный Законом и учредительными документами;
2) предложения не относятся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;
3) предложения не соответствуют требованиям Закона и иных законодательных актов;
4) кандидаты, выдвинутые в образуемые органы хозяйственного общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом, учредительными документами и (или) локальными нормативными актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его участников.
Уполномоченный орган хозяйственного общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты его принятия.
Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания.
В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, уполномоченный орган хозяйственного общества обязан в порядке, установленном учредительными документами или этим органом, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее чем за 10 дней до даты его проведения.
Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение этого органа от принятия соответствующего решения могут быть обжалованы лицами, внесшими эти предложения, в суд.
Форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества должна отвечать требованиям ст. 42 Закона, согласно которой общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
Очная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним. При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом общем собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.
Принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном учредительными документами. Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если учредительными документами хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, если учредительными документами хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. При определении кворума общего собрания участников хозяйственного общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном учредительными документами либо локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников, в соответствии с Законом. Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников хозяйственного общества по вопросам повестки дня в случае, предусмотренном учредительными документами хозяйственного общества, на этом собрании избирается счетная комиссия. Избрание счетной комиссии общим собранием акционеров является обязательным в случае, предусмотренном ч. первой ст. 82 Закона (ст. 43 Закона).
В соответствии со ст. 44 Закона общее собрание участников хозяйственного общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено учредительными документами. Общее собрание участников хозяйственного общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные учредительными документами и (или) этим собранием. Председательствовать на общем собрании участников хозяйственного общества может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, либо председатель коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества или совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено учредительными документами и Законом. Если это предусмотрено учредительными документами, ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый в порядке, определенном учредительными документами. В иных случаях ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества обеспечивает председатель этого общего собрания.
При принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества участник этого общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) принадлежащей ему доли в уставном фонде (акций) этого общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) доли в уставном фонде (акций), право на которую (которые) он приобрел. Иной порядок определения числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью может быть установлен их учредительными документами. Решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и учредительными документами хозяйственного общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее 2/3) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно. Решения общего собрания участников хозяйственного общества по вопросам избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) могут приниматься путем проведения кумулятивного голосования. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов. Решения общего собрания участников хозяйственного общества могут приниматься в предусмотренной его учредительными документами в соответствии с Законом форме открытым голосованием либо голосованием бюллетенями. Учредительными документами может быть предусмотрено открытое голосование карточками. Решения общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков хозяйственного общества и распределения его прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных учредительными документами, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, установленном учредительными документами либо локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников. Решения, принятые общим собранием участников хозяйственного общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее 10 дней после даты подписания протокола этого собрания в порядке, установленном учредительными документами. Решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью - в течение 2 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений (ст. 45 Закона).
Согласно ст. 46 Закона заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом случае уполномоченный орган хозяйственного общества в решении о проведении заочного голосования должен определить способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления хозяйственному обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания.
Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
1) наименование и место нахождения хозяйственного общества;
2) место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;
3) дату и место проведения общего собрания участников хозяйственного общества, дату подсчета голосов для заочного голосования;
4) повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества;
5) формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;
6) варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами "за", "против", "воздержался";
7) разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;
8) упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании.
Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам, имеющим право на участие в общем собрании, под роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, предусмотренным учредительными документами хозяйственного общества, не позднее 30 дней до даты проведения общего собрания, если иной срок не установлен учредительными документами.
Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в общем собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица. Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в общем собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.
При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в общем собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением указанных требований, считается недействительным.
По результатам проведения общего собрания участников хозяйственного общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества в двух экземплярах. Протокол подписывается председателем общего собрания участников хозяйственного общества и секретарем (при его наличии) или участниками хозяйственного общества, принявшими участие в этом собрании, если это предусмотрено учредительными документами (ст. 47 Закона).
Проведение внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества допускается по основаниям, предусмотренным в ст. 48 Закона. Так, внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества проводится по решению уполномоченного органа хозяйственного общества на основании:
1) собственной инициативы;
2) требования иного органа управления хозяйственного общества;
3) требования ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества;
4) требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);
5) требования участников (участника) хозяйственного общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества.
Уполномоченный орган хозяйственного общества в течение срока, предусмотренного учредительными документами, но не более 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.
Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества принимается в случае:
1) несоблюдения установленного Законом и учредительными документами порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества;
2) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, не отнесен Законом и учредительными документами к компетенции общего собрания участников этого общества;
3) если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям Закона и (или) иных законодательных актов.
Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения.
В соответствии со ст. 49 Закона уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе изменять форму проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, предложенную иным органом управления этого общества, либо ревизионной комиссией (ревизором), либо аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), либо участниками (участником), обладающими в совокупности не менее чем 10% голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества.
Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено не позднее 40 дней с даты принятия уполномоченным органом хозяйственного общества решения о созыве и проведении этого собрания, за исключением случаев, когда для проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества ч. третьей ст. 49 Закона или учредительными документами хозяйственного общества предусмотрен иной срок.
Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должно быть проведено в течение 70 дней с даты принятия уполномоченным органом хозяйственного общества решения о проведении этого собрания, если учредительными документами не предусмотрен меньший срок (ч. третья).
В случае, если уполномоченным органом хозяйственного общества в течение срока, установленного учредительными документами, не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть созвано органами или участниками хозяйственного общества, требующими его проведения в соответствии с ч. первой ст. 48 Закона. При этом органы и участники, созывающие внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества, обладают полномочиями уполномоченного органа хозяйственного общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств хозяйственного общества. Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества открывает лицо, определенное органами или участниками хозяйственного общества, требующими его проведения.
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества определена ст. 50 Закона. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в соответствии с Законом и учредительными документами относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества. Конкретные полномочия совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания участников хозяйственного общества. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания его участников. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов хозяйственного общества.
Согласно ст. 51 Закона совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных Законом и (или) уставом хозяйственного общества.
Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть только физические лица. Член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может не быть участником этого общества.
В состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых с учетом ограничения, предусмотренного ч. третьей ст. 54 Закона, не должно составлять более 1/4 от общего количества членов этого совета.
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, могут в порядке, установленном Законом, переизбираться неограниченное число раз.
Полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) для организации своей деятельности избирают председателя. Председатель созывает и проводит заседания совета директоров (наблюдательного совета) и председательствует на них. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета, если большее число голосов не предусмотрено учредительными документами.
Членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, если это предусмотрено учредительными документами и (или) установлено его общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества.
Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета) и его председателя определяются Законом, иным законодательством и учредительными документами.
Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), а также порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Учредительными документами хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов. Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов совета директоров (наблюдательного совета), присутствующих на заседании, если Законом и (или) учредительными документами для принятия его решений не предусмотрено большее число голосов. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) каждый его член обладает одним голосом, если иное не предусмотрено учредительными документами. В случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено учредительными документами. Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оформляются протоколом, который подписывается председателем этого совета. В случае, если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оказалось менее половины количества избранных его членов, совет директоров (наблюдательный совет) обязан в 15-дневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не допускается. Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут приниматься методом опроса его членов, если это предусмотрено учредительными документами (ст. 52 Закона).
В соответствии со ст. 53 Закона к компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом и учредительными документами хозяйственного общества. К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью. Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени. Исполнительный орган хозяйственного общества подотчетен общему собранию участников хозяйственного общества и совету директоров (наблюдательному совету), если его образование предусмотрено учредительными документами в соответствии с Законом и иными законодательными актами, и организует выполнение решений этих органов. Полномочия единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества в соответствии с учредительными документами могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества или совета директоров (наблюдательного совета). Если образование исполнительных органов хозяйственного общества осуществляется общим собранием участников этого общества, учредительными документами может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и передаче его полномочий иному лицу до образования нового единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Одновременно совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании нового единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и передаче его полномочий, а также о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества принимаются большинством не менее 3/4 голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. Полномочия исполнительного органа хозяйственного общества по решению общего собрания участников хозяйственного общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Согласно ст. 54 Закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, в том числе лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, избираются общим собранием участников хозяйственного общества либо советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а также члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества могут быть избраны и не из числа его участников. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества, не вправе входить в состав совета директоров (наблюдательного совета). Указанные лица вправе присутствовать на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам. В случае образования в хозяйственном обществе в соответствии с учредительными документами единоличного и коллегиального исполнительных органов лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа этого общества, осуществляет также функции лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяются Законом, законодательством о труде и учредительными документами, а также договорами (контрактами), заключаемыми каждым из этих лиц с хозяйственным обществом. Договор (контракт) от имени хозяйственного общества заключается и подписывается председателем общего собрания участников хозяйственного общества, на котором были избраны соответствующие лица, или иным физическим лицом (участником), уполномоченным решением этого собрания, а в случае образования в хозяйственном обществе совета директоров (наблюдательного совета) - председателем совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества или иным его членом, уполномоченным этим советом. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается в порядке, установленном учредительными документами либо с согласия общего собрания участников хозяйственного общества, если иное не предусмотрено законодательными актами. Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены исполнительного органа хозяйственного общества, а также порядок принятия решений этим органом могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников либо советом директоров (наблюдательным советом).
Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества издает приказы и дает указания. Решения коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества принимаются на его заседаниях и оформляются протоколом. Протоколы заседания коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества подписываются возглавляющим его лицом и предоставляются общему собранию участников хозяйственного общества, совету директоров (наблюдательному совету), ревизионной комиссии (ревизору) по их требованию. Решения исполнительного органа хозяйственного общества обязательны для всех работников этого общества. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяется его учредительными документами и должен составлять не менее половины от общего количества его членов. Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества иным лицам, в том числе другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается (ст. 55 Закона).

Юридический словарь современного гражданского права. 2014.

Смотреть что такое "ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА" в других словарях:

  • СОЗДАНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА — в соответствии со ст. 10 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее Закон) хозяйственное общество создается в соответствии с Законом и иными законодательными актами путем его учреждения… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА — в соответствии со ст. 15 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее Закон) реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА — в соответствии со ст. 59 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее Закон) для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности общее собрание участников… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • Исполнительные органы акционерного общества — Исполнительный орган общества орган, осуществляющий непосредственную оперативную деятельность по управлению хозяйственным обществом. Российское право разделяет: единоличный исполнительный орган должностное лицо, действущее от имени общества на… …   Википедия

  • ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА И ОБЩЕСТВА — в соответствии со ст. 63 ГК хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным фондом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • Хозяйственные товарищества и общества — коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом, является его собственностью.… …   Бухгалтерская энциклопедия

  • Хозяйственные товарищества и общества — это коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. В соответствии со ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и… …   Большой юридический словарь

  • Хозяйственные товарищества и общества —    коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет Вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом… …   Административное право. Словарь-справочник

  • Исполнительный орган общества — Эта статья или раздел описывает ситуацию применительно лишь к одному региону (Россия). Вы можете помочь Википедии, добавив информацию для других стран и регионов. Исполнительный орган общества  о …   Википедия

  • НАДПАРЛАМЕНТСКИЕ ОРГАНЫ ВЛАСТИ — в ряде государств особые представительные учреждения, периодически собирающиеся для принятия наиболее важных решений государственной жизни (принятие или изменение конституции, избрание и ротация состава парламента др.) и являющиеся вышестоящим… …   Юридическая энциклопедия